" Baromètre Gouvernance - Pratiques de gouvernance des SMID Caps quelles particularités ? "

par FINCA, GINESTIE et MAZARS avec le soutien d'Euronext.

Publication de la première étude qualitative des pratiques de gouvernance des SMID Caps

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FINCA , cabinet spécialisé en gouvernance, GINESTIÉ MAGELLAN PALEY-VINCENT, cabinet d'avocats, et MAZARS, groupe international d'audit et de services aux entreprises, présentent les résultats d'une étude qualitative de la gouvernance dans les SMID Caps (petites et moyennes capitalisations). Cette étude a vocation à être renouvelée périodiquement afin de constituer un Observatoire de l'évolution des pratiques de gouvernance des SMID Caps.

L'environnement réglementaire se renforce et devient de plus en plus complexe. Il engage fortement la responsabilité des dirigeants et des administrateurs. Or, de nombreuses MIDCAPS aux performances indéniables souhaitent maîtriser l'évolution, le coût et la communication de leur gouvernance, tout en respectant les demandes d'information légitimes des marchés.

Or, dans le cadre de leurs missions, FINCA, GINESTIE MAGELLAN PALEY-VINCENT et MAZARS ont constaté un réel paradoxe entre :

• d'une part, la forte sensibilité des dirigeants et des membres des conseils d'administration ou de surveillance des SMID Caps aux problématiques de la gouvernance ;
• et d'autre part, l'image parfois critiquée de la gouvernance de ces sociétés, due au faible degré de connaissance du public quant aux particularités de la gouvernance des SMID Caps et à la volonté de ces sociétés de communiquer de façon limitée sur ces sujets.

«  Une étude davantage qualitative que statistique, permettant de recueillir les pratiques réelles de la gouvernance des SMID Caps et leurs témoignages, nous a semblé nécessaire pour les SMID Caps elles-mêmes, afin qu'elles disposent d'une première vision synthétique de leur philosophie d'ensemble au regard de ces problématiques. Elle nous a également semblé particulièrement utile pour les nombreux partenaires des SMID Caps qui auront ainsi une meilleure compréhension des enjeux de la gouvernance de ces sociétés . » déclare Serge Castillon, Associé MAZARS, ligne de métier “Management du contrôle interne”.

Principales conclusions

• Les SMID Caps ont une démarche prudente au regard de la mise en oeuvre des recommandations de place.

Leur adhésion aux pratiques de gouvernance s'appuie au préalable sur une compréhension des objectifs de la gouvernance et des enjeux en termes de pouvoir et de responsabilité. Elle prend également en compte, très légitimement, les coûts directs et indirects des mesures envisagées. Certes, la densité des règles et leur évolution constante sont ressenties comme des facteurs de complexité et de coût, mais les réactions négatives s'estompent lorsque les enjeux des pratiques de gouvernance sont mieux perçus.

• La clé de voûte de la gouvernance des SMID Caps est le Président.

Son rôle est essentiel : il est souvent le fondateur de l'entreprise ou son héritier, l'artisan de la composition du conseil, de son fonctionnement, et joue un rôle clé dans le processus de décision. Aussi, les administrateurs proches du Président et des dirigeants doivent-ils comprendre la psychologie des dirigeants des SMID Caps.

• L'apport des administrateurs indépendants est reconnu par les SMID Caps.

Ils sont clairement perçus comme un apport d'expertise important pour l'entreprise dont les dirigeants attendent d'eux une forte participation aux débats des conseils, pour les appuyer lors de décisions importantes. C'est aussi dans le domaine financier que l'apport des administrateurs indépendants est significatif, en particulier par leur présence dans la quasi-totalité des comités d'audit.

• L'attrait pour les comités au sein des conseils s'accroît avec la taille des SMID Caps.

Si la valeur ajoutée du comité d'audit est parfois contestée par les plus petites Smid Caps, il apparaît clairement que l'intérêt pour celui-ci s'accroît avec la taille de l'entreprise. Toutefois, cela ne va pas sans un risque de transfert de responsabilité juridiquement illusoire. Cela est particulièrement vrai pour le comité d'audit qui semble à tort, dans l'esprit de certains dirigeants de SMID Caps, être l'organe qui se substitue au conseil pour l'arrêté des comptes.

• On constate une prise de conscience lente mais réelle des enjeux croissants de la responsabilité des administrateurs.

Dans une société qui se judiciarise, la mise en oeuvre de certaines règles de gouvernance régissant le fonctionnement des conseils (règlement intérieur, charte d'administrateurs) permettrait de mieux protéger les administrateurs.

• Enfin, sur le sujet polémique de la publication des rémunérations, nous notons de grandes différences d'appréciation, selon le secteur d'activité, l'âge des dirigeants ou encore l'implantation géographique, même si, globalement, les SMID Caps cherchent à se conformer à la complexe réglementation actuelle.

« Il faut se garder d'une version simpliste pour évaluer la gouvernance des SMID Caps. Au-delà du respect des principes fondamentaux de gouvernance, on ne saurait qualifier la gouvernance d'une SMID Cap de bonne ou de mauvaise sans prendre en compte son contexte particulier : taille, actionnariat, métier, culture… Et surtout, il ne faut pas oublier que le succès des SMID Caps réside souvent dans la passion entrepreneuriale de leurs dirigeants, laquelle ne doit pas être découragée ou étouffée par des règles trop nombreuses qui n'offriraient pas la souplesse d'application nécessaire à leur développement  » affirme Emmanuel du Boullay, Président de FINCA.

« Il est vrai qu'il existe un décalage entre le discours critique tenu par les dirigeants des SMID Caps sur les règles de gouvernance et l'adhésion assez large de fait aux pratiques recommandées. Finalement, les SMID Caps apparaissent beaucoup plus ouvertes aux concepts de gouvernance que les études purement statistiques habituellement menées ne le laissent entendre  » conclut Jean-Christophe Vidal, Avocat associé du cabinet GINESTIE MAGELLAN PALEY-VINCENT.

Panel et Méthodologie

Panel

Cette étude est une analyse des pratiques de gouvernance des “ SMID Caps ” au travers d'entretiens conduits avec une trentaine de sociétés des compartiments B et C d'Eurolist.

Méthodologie

FINCA, GINESTIE MAGELLAN PALEY-VINCENT et MAZARS ont choisi d'organiser une série d'entretiens personnalisés destinés à recueillir les pratiques effectives de la société et l'opinion des dirigeants sur l'intérêt de chacune des règles de gouvernance évoquées. Les principaux axes analysés étaient les suivants : composition, organisation et fonctionnement du conseil ; comités d'audit et/ou des comptes, des risques, des nominations, des rémunérations, autres comités ; publication des rémunérations ; assemblées et relations actionnaires ; gouvernance et notation externe.

date de la dernière mise à jour: lundi 8 juin, 2009 15:11